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(G de Gestión) Entre enero y mayo de este año se han registrado 13 operaciones de inversión extranjera en empresas locales, según el último reporte de la plataforma Transactional Track Record (TTR). La cifra prácticamente duplica la conseguida a lo largo de todo el 2022 (25 transacciones). El caso más emblemático ocurrió en abril con la venta de una participación mayoritaria en Enel Distribución a China Southern Power Grid International. “Hay un incremento sustancial en el proceso de M&A (mergers and acquisitions, fusiones y adquisiciones)”, aseguró Mauricio Olaya, socio principal del estudio Muñiz, en entrevista con el programa “Gestión a la N”.
¿Qué debe hacer un CEO cuando una empresa cambia de dueños? Solo hay dos caminos: prepararse para continuar en el cargo o dejar la firma, según lo que decidan los nuevos propietarios. “Normalmente, cuando una compañía compra otra el CEO permanece en la posición”, afirma Diego Cubas, chairman Latin America y CEO de Cornerstone en el Perú. Los cambios suelen darse cuando el negocio que se compra está quebrado o el comité ejecutivo no es sólido.
Es importante que, cuando el CEO se entere de que la empresa cambiará de manos, tenga la iniciativa de reunirse con todos los stakeholders con los que, de quedarse en el cargo, empezaría a interrelacionarse, para saber lo que esperan de la posición en términos de objetivos y liderazgo. Sobre la base de lo conversado, Cubas señala que debe elaborar un plan de trabajo que establezca cuáles son los objetivos de corto, mediano y largo plazo, los planes estratégicos y tácticos para la compañía, y los quick wins: aquellas acciones que el ejecutivo debe realizar en los primeros cien días para generar un impacto positivo en los nuevos dueños.
La fusión o adquisición de una empresa representa una inversión para los nuevos dueños, quienes buscan recuperarla lo antes posible. Eso implica tomar ciertas decisiones relacionadas, por ejemplo, con el control de gastos. “El CEO debe demostrar su capacidad para implementar esas decisiones”, indica Alejandro Flores, profesor e investigador de la Universidad del Pacífico.
Eduardo Roncagliolo, director del Área de Dirección General y Gobierno Corporativo de PAD - Escuela de Dirección, agrega que el plan de acción debe incluir, con la ayuda de equipos de trabajo y consultorías, la toma de decisiones operativas, como quién ocupará qué puesto o qué sistema operativo se empleará; de compliance; de las políticas y procedimientos que se mantendrán; y del manejo de la cultura empresarial. “Este es el principal punto en una fusión. Hay dos compañías que tienen diferentes maneras de operar, creencias, valores, estilos de dirección. ¿Cómo se hace para que todo eso funcione y camine hacia un mismo lugar?”, remarca.
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Dime lo que está pasando
El liderazgo y la comunicación en el proceso de compraventa son claves, principalmente al inicio, y es responsabilidad del CEO dar la noticia a la primera línea gerencial y, juntos, al resto de la organización. “Hay preocupación, nervios, porque se sabe que no habrá espacio para todos”, refiere Roncagliolo. El CEO ha de evitar que los principales ejecutivos y talentos abandonen la compañía. Por eso, la gente debe tener claro qué es lo que va a pasar y por qué. “Yo siempre sugiero ser directo y transparente, pero asertivo”, agrega Cubas.
La comunicación presencial es mejor, seguida de conversaciones uno a uno para fijar lineamientos o informar de salidas como parte de la fusión o adquisición. A quienes les toca dejar la empresa se les suele avisar con unos tres meses de anticipación para que sean parte del proceso de transición y tengan tiempo de recolocarse.
En simple, la gestión del cambio se enfoca en maximizar la participación de todo el equipo y en minimizar el rechazo. “Ha pasado en muchas compañías que la que es adquirida tiene colaboradores maltratados que pierden la motivación y renuncian, dejando al nuevo propietario sin información o sin sistemas de un momento a otro”, revela Cubas. Por eso, la primera exigencia de los dueños al CEO es que maximice la integración. “La resistencia no se combate despidiendo a las personas, sino involucrándolas en el proyecto”, resalta Flores, de la Universidad del Pacífico.
Se va, se va
Si el actual CEO no es la persona que los nuevos propietarios están buscando, suelen pedirle que se quede unos tres meses para llevar un proceso de transición correcto, lo que viene acompañado de un paquete de beneficios económicos y un programa de outplacement. Cubas dice que es mal visto en la historia de éxito del CEO que renuncie de golpe, que patee el tablero.
Un nuevo CEO también deberá tener un plan de acción y reunirse con todos los ejecutivos para decidir si habrá modificaciones en ciertos puestos. “Su primer mensaje es comunicar los planes de la empresa a futuro, de manera tal que los colaboradores puedan confiar en lo que los nuevos dueños quieren desarrollar”, apunta Flores.
Para los expertos, la gestión del cambio en el Perú se maneja de forma profesional. Al final del día, la empresa busca que el CEO saliente se convierta en un embajador y hable bien de la misma. En el ámbito local, hay una cartera con talento para elegir al reemplazo, salvo que, por el core de la compañía, se requiera hacer una búsqueda regional o global.
El proceso de compraventa
Mariela Arévalo, abogada sénior del Área Corporativa en DS Casahierro, explica cómo se realiza la compraventa de una empresa.
¿Qué se debe tomar en cuenta en el momento de comprar una empresa?
Hay que hacer un proceso de due diligence para conocer el estado de la compañía y minimizar los riesgos, que pueden ser legales, operacionales, laborales o ambientales. Un equipo multidisciplinario, compuesto en su mayoría por abogados y consultores financieros, está a cargo de este proceso. El tiempo de demora depende del tamaño de la compañía y del área de mercado en la que opera. También es importante evaluar si la operación está sujeta al control previo de concentraciones empresariales.
¿Y al vender una empresa?
Es el otro lado de la moneda. La compañía que quiere vender desea garantías en el pago del precio y se prepara para ser auditada. Busca que todas sus operaciones estén en regla y minimiza los riesgos de incumplimiento, lo cual impacta directamente en el valor de la empresa.
¿Cómo se calcula ese valor?
Hay diversos métodos para hacer el cálculo, como el valor contable patrimonial, el valor contable ajustado, el valor de liquidación y el valor de flujo de caja descontado. Este último se aplica para efectos tributarios a partir del 2023 a empresas con ingresos mayores a 1.700 UIT en el ejercicio anterior que no coticen en bolsa, y siempre que no se trate de empresas vinculadas. La Sunat tiene reglas para evitar que se evadan impuestos subvaluando el precio de venta.
¿Hay riesgos para la compraventa de empresas familiares?
Muchas son informales, lo cual puede implicar que haya contingencias, principalmente de naturaleza tributaria y laboral. Recién se está impulsando la profesionalización de sus administraciones a través de directores independientes. Entonces, se tiene especial cuidado en revisar si existen protocolos familiares, que son guías de cómo se va a desarrollar la empresa, qué requisitos tienen los miembros de la familia para ingresar a trabajar, cómo se dividen las gerencias, entre otros aspectos.